Spółki osobowe – najważniejsze informacje

Spółki osobowe to spółki prawa handlowego, w których wspólnicy - co do zasady - solidarnie odpowiadają własnym majątkiem. Osobowy charakter takich spółek sprawia, że opierają się one na osobistych powiązaniach między wspólnikami, a nie na wkładzie kapitałowym. Dlatego do zmiany w zarządzie spółek dochodzi stosunkowo rzadko i ma on realny wpływ na kształtowanie biznesu. Jakie wyróżniamy rodzaje spółek osobowych i czym one się od siebie różnią?

Spółki osobowe - rodzaje i podstawowe informacje

Do spółek osobowych zaliczają się:

• spółka partnerska - wspólnicy, przedstawiciele wolnych zawodów, prowadzą działalność zawodową; najczęściej dotyczy ona prawników, lekarzy, architektów, doradców podatkowych
• spółka jawna - najprostsza forma spółki osobowej; jej założenie - z wyjątkiem, gdy wspólnik wnosi nieruchomość - nie wymaga aktu notarialnego
• spółka komandytowa - podział ryzyka i obowiązków na komplementariuszy (zarządcy) i komandytariuszy (inwestorzy)
• spółka komandytowo-akcyjna - najbardziej rozbudowana forma spółki osobowej, łączy cechy spółek osobowych i akcyjnych; wymaga kapitału zakładowego (minimum 50 tysięcy złotych)

Wspólne cechy spółek osobowych

Spółki osobowe mają zdolność prawną i sądową, ale nie mają osobowości prawnej - oznacza to, że nie są traktowane jako osobne podmioty prawne. Mogą brać udział w postępowaniach prawnych, a w przypadku egzekucji komorniczej najpierw podlega jej majątek spółki, a następnie majątek osobisty wspólników (odpowiedzialność subsydiarna i solidarna). Wyjątek stanowią komandytariusze w spółkach komandytowych, którzy odpowiadają jedynie wniesionym wkładem.

Umowa spółki określa zasady prowadzenia firmy, podziału zysków oraz procedur związanych z ewentualną zmianą wspólników. Wszystkie spółki osobowe wpisywane są do KRS.

Spółki osobowe - różnice

Różnic w spółkach osobowych znajdziemy więcej niż cech wspólnych. Pierwszą z nich jest sposób założenia. O ile spółkę jawną można założyć na mocy umowy spisanej bez udziału notariusza (chyba, że wkładem wspólników są nieruchomości), o tyle założenie pozostałych spółek osobowych wymaga aktu notarialnego.

Odpowiedzialność w spółkach osobowych

Inaczej również przedstawia się odpowiedzialność w spółkach partnerskich. Tutaj każdy ze wspólników odpowiada za swoje działania zawodowe i nie odpowiada za działania zawodowe innych wspólników, natomiast odpowiedzialność za wspólne zobowiązania spoczywa solidarnie na wszystkich wspólnikach. Jeśli błąd w sztuce popełni jeden ze wspólników, pozostali wspólnicy nie ponoszą za to odpowiedzialności. Wszyscy jednak ponoszą odpowiedzialność za zadłużenia powstałe w wyniku prowadzenia spółki (nie swojej działalności) - np. za brak płatności za czynsz za wynajmowane biuro.

Opodatkowanie spółek osobowych

Spółki osobowe różnią się również w zakresie opodatkowania. W spółce jawnej oraz partnerskiej dochód jest dzielony zgodnie z umową na wspólników i każdy z nich rozlicza się z fiskusem, składa także PIT bądź CIT, jeśli wspólnikiem jest osoba prawna. W przypadku spółek komandytowych i komandytowo-akcyjnych również możliwe jest opodatkowanie na poziomie wspólników, jednak od 2021 roku możliwe jest opodatkowanie CIT spółki, a następnie opodatkowanie dochodów wspólników jako dywidendy.

Zarządzanie spółek osobowych jest ściśle określone w umowach, jednak zasadniczo różni się ono w spółce jawnej, partnerskiej i w spółkach komandytowych. W spółce jawnej co do zasady firmą wspólnie zarządzają wszyscy wspólnicy. Podobnie może być w spółce partnerskiej, choć może mieć ona zarząd. Natomiast w spółce komandytowej i komandytowo-akcyjnej zarządzają komplementariusze, pełniąc podobną rolę do zarządu w spółkach kapitałowych. Zarabiają oni na podziale zysków, ale mogą również za prowadzenie spółki, w zależności od umowy. Z kolei komandytariusze to inwestorzy, którzy mają prawo do kontroli spółki, ale nie mają głosu zarządczego. Zarabiają na podziale zysków.

Radca prawny Bydgoszcz Maciej Manuszewski służy wsparciem prawnym na każdym etapie funkcjonowania spółek osobowych - od założenia, przez codzienną pracę, po restrukturyzacje i likwidacje. Kompleksowa pomoc prawna dla spółek osobowych to gwarancja bezpieczeństwa prawnego w dynamicznie zmieniającym się środowisku prawnym.