Spółki kapitałowe w Polsce – najważniejsze informacje

W poprzednim artykule opisaliśmy spółki osobowe w Polsce, dzisiaj przyjrzymy się spółkom kapitałowym. To właśnie one – dzięki wyodrębnionemu kapitałowi zakładowemu i ograniczonej odpowiedzialności wspólników – stanowią bezpieczną formę prowadzenia działalności gospodarczej, zarówno dla małych przedsiębiorców, jak i dużych korporacji. Jednak ich założenie wymaga odpowiednio dużego kapitału. Jakie wyróżniamy spółki kapitałowe w Polsce?

Czym są spółki kapitałowe?

Spółki kapitałowe to podmioty prawa handlowego, w których podstawą działania i odpowiedzialności wspólników jest kapitał zakładowy (udziałowy lub akcyjny), a nie osobista więź pomiędzy wspólnikami. W Polsce głównymi formami spółek kapitałowych są spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne oraz proste spółki akcyjne.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jej podstawową cechą jest wyodrębniony kapitał zakładowy, który minimalnie wynosi 5 000 zł, oraz ograniczona odpowiedzialność wspólników – każdy z nich odpowiada za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wniesionego wkładu. Dzięki temu ryzyko osobiste jest zredukowane, co czyni spółkę z o.o. atrakcyjną zarówno dla małych firm, jak i dla większych przedsięwzięć.

Zakładanie spółki z o.o. rozpoczyna się od sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego, w której zostają określone m.in. wysokość kapitału zakładowego oraz wartość i rodzaj wkładów wspólników. Po podpisaniu umowy każdy wspólnik wnosi ustalony wkład – może to być gotówka, aport rzeczowy lub prawny. Następnie zarząd spółki składa wniosek o rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), po czym spółka uzyskuje również numery NIP i REGON. Jeżeli przewidywany obrót wymaga rejestracji jako podatnik VAT, składa się także odpowiedni wniosek do urzędu skarbowego. Cały proces rejestracji trwa zazwyczaj od 7 do 14 dni roboczych.

Likwidację spółki z o.o. poprzedza uchwała wspólników o jej rozwiązaniu i powołanie likwidatorów, którzy odpowiadają za przeprowadzenie całej procedury. Likwidacja obejmuje spłatę zobowiązań, zaspokojenie wierzycieli, upublicznienie informacji o zakończeniu działalności oraz podział pozostałego majątku między wspólników. Dopiero po dokonaniu wszystkich tych czynności likwidatorzy składają wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Ze względu na możliwe złożone zobowiązania i konieczność porządkowania dokumentów proces likwidacyjny może trwać od kilkunastu miesięcy do nawet kilku lat.

Wspólnicy spółki z o.o. ryzykują wyłącznie utratą wniesionego kapitału zakładowego. W typowych okolicznościach nie ponoszą oni odpowiedzialności za długi spółki osobiście. Jednak w sytuacjach wyjątkowych – na przykład gdy członkowie zarządu dopuścili się działania na szkodę wierzycieli lub nie dopełnili obowiązków rejestracyjnych – sąd może orzec tzw. odpowiedzialność subrogacyjną, pociągając zarząd do odpowiedzialności całym majątkiem.

Spółka z o.o. jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości, czyli ewidencjonowania wszystkich operacji finansowych zgodnie z ustawą o rachunkowości. Na koniec każdego roku obrotowego sporządza się pełne sprawozdanie finansowe, w skład którego wchodzą bilans, rachunek zysków i strat oraz informacja dodatkowa. Jeżeli spółka w dwóch kolejnych latach przekroczy co najmniej dwa z trzech ustawowych progów (suma bilansowa 2 000 000 euro, przychody netto 4 000 000 euro, średnioroczne zatrudnienie 50 osób), musi poddać swoje sprawozdania badaniu przez biegłego rewidenta.

Spółka akcyjna (S.A.)

Spółka akcyjna to forma prawna przeznaczona przede wszystkim dla większych przedsięwzięć i konieczności pozyskania znacznego kapitału, której kapitał zakładowy wynosi minimum 100 000 zł. Zakładanie spółki akcyjnej rozpoczyna się od sporządzenia statutu w formie aktu notarialnego, opublikowania jego projektu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz wniesienia kapitału przez objęcie akcji choćby jedną akcją przez założycieli. Po zarejestrowaniu w KRS spółka uzyskuje NIP i REGON, a w przypadku oferty publicznej – zatwierdzony prospekt emisyjny i zgodę Komisji Nadzoru Finansowego.

Likwidację spółki akcyjnej poprzedza uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu, powołanie likwidatorów oraz przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego, po czym następuje wykreślenie z rejestru. Akcjonariusze nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki – ich ryzyko ogranicza się do wartości objętych akcji – zaś członkowie zarządu i rady nadzorczej mogą ponieść odpowiedzialność w przypadku działań sprzecznych z prawem lub niezgodnych ze statutem.

Spółka akcyjna musi prowadzić pełną księgowość i corocznie sporządzać sprawozdanie finansowe, w tym bilans, rachunek zysków i strat oraz informację dodatkową, które zawsze podlegają badaniu przez biegłego rewidenta. Dla spółek notowanych na giełdzie dochodzi dodatkowy obowiązek raportowania do KNF oraz przestrzegania wymogów dotyczących ładu korporacyjnego.

Prosta spółka akcyjna (PSA)

Prosta spółka akcyjna to innowacyjna forma prawna wprowadzona przede wszystkim z myślą o startupach oraz szybkiej, niskokosztowej rejestracji – minimalny kapitał zakładowy może wynosić już 1 zł. W odróżnieniu od tradycyjnej spółki akcyjnej, P.S.A. pozwala na tworzenie akcji zarówno imiennych, jak i na okaziciela, a ich rejestracja odbywa się wyłącznie w formie elektronicznej, co ułatwia zarządzanie.

Założenie P.S.A. odbywa się przez złożenie wniosku w systemie S24, w oparciu o wzorcowe postanowienia umowy dostępne online, co znacznie skraca czas rejestracji (nawet do kilku dni). Wspólnicy mogą wnosić wkłady pieniężne lub niepieniężne, a elastyczne zasady przekazywania i umarzania akcji sprzyjają dynamicznym zmianom struktury kapitałowej.

Likwidację P.S.A. przeprowadza się na podstawie uchwały akcjonariuszy, następnie powołuje likwidatorów, którzy dokonują spłaty zobowiązań i podziału majątku. Końcowym krokiem jest wykreślenie spółki z KRS. Cała procedura jest uproszczona dzięki pełnej obsłudze elektronicznej.

Za zobowiązania spółki odpowiada sama P.S.A. – akcjonariusze ryzykują jedynie utratą wniesionych wkładów, a odpowiedzialność członków organów za działania na szkodę spółki czy wierzycieli podlega tym samym zasadom co w spółce akcyjnej.

Prosta spółka akcyjna musi prowadzić pełną księgowość według ustawy o rachunkowości i sporządzać roczne sprawozdanie finansowe. Obowiązek badania przez biegłego rewidenta dotyczy jednak tylko tych P.S.A., które w dwóch kolejnych latach przekroczą ustawowe progi wielkości (sumy bilansowej, przychodów netto lub zatrudnienia).

Spółki kapitałowe w Polsce gwarantują ograniczoną odpowiedzialność wspólników do wniesionych wkładów. Różnią się wymogami kapitałowymi, procedurami założenia i zakresem obowiązkowego audytu. Wszystkie prowadzą pełną księgowość i wymagają rejestracji w KRS, a proces likwidacji polega na powołaniu likwidatorów oraz wykreśleniu z rejestru po zaspokojeniu wierzycieli.